IPO準備企業のD&O保険相談が増加する理由

IPO準備中の企業からD&O保険（会社役員賠償責任保険）の相談が増えています。上場により株主構成が大きく変わり、役員個人の賠償リスクが飛躍的に高まることがその背景です。

D&O保険の相談は、社外取締役の招聘時とIPO準備段階の2つのタイミングが最も多いのが実情です。この記事では、IPO準備企業のD&O保険相談が増えている理由と、どの段階で検討すべきかについて、保険の専門家への取材をもとに解説します。

IPO準備でD&O保険の相談が増えている背景

IPO（株式上場）を目指す企業からのD&O保険に関する相談が年々増加しています。その理由は明確で、上場前後で役員が背負うリスクの性質が大きく変わるからです。

上場前は、株主が創業者や共同経営者など限られたメンバーであるため、第三者から訴えられるリスクは比較的低い状態です。しかし上場後は、不特定多数の投資家が株主になります。つまり、これまでは身内の問題で済んでいたことが、広く社会的な責任として問われるようになるのです。

この変化を認識している企業の経営者やCFOが、上場準備の一環としてD&O保険の検討を始めるケースが増えています。上場前後のリスク変化の詳細については上場前後で変わる役員の個人責任リスクで解説しています。

相談のきっかけは大きく2つ

IPO準備企業がD&O保険を検討するきっかけは、主に以下の2つのパターンがあります。

主幹事証券会社からの案内

IPO準備の過程で、主幹事証券会社からD&O保険の加入を勧められるケースが多くあります。証券会社は上場審査の観点から、企業のガバナンス体制が整っているかを確認します。D&O保険への加入は、リスク管理体制の一つとして重視される傾向にあります。

社外取締役の招聘

上場準備にあたって社外取締役を迎える際に、D&O保険の必要性が浮上するケースもあります。社外取締役候補がD&O保険のない会社への就任を断ることは珍しくありません。

そもそもD&O保険を知らない経営者が多い

IPO準備企業に限らず、D&O保険の存在自体を知らない経営者が圧倒的に多いのが現実です。

D&O保険（会社役員賠償責任保険）とは、取締役や執行役員が経営判断に関して責任を問われた場合の損害賠償金や弁護士費用を補償する保険です。会社を守る保険とは別のもので、役員個人を守るための保険です。

D&O保険にたどり着くきっかけとしては、IPO準備段階で証券会社から勧められるか、役員のリスクについて調べる中で保険の存在を知るケースが多い状況です。しかし、本来はもっと早い段階から知っておくべき保険です。

多くの場合、D&O保険の相談に来る段階では「証券会社から言われたので」「社外取締役候補から求められたので」という動機が多く、役員個人の賠償リスクについて十分に理解しているとは言えない状況です。だからこそ、保険の専門家による丁寧な説明が重要になります。

相談は早ければ早いほうがよい

D&O保険の相談タイミングについて、「上場直前に加入すればいい」と考えている経営者もいますが、これは誤った認識です。

IPO準備段階でもすでにリスクは存在しています。共同経営者間のトラブル、従業員からの訴訟、取引先との紛争など、上場前でも役員個人が責任を問われる場面はあります。

段階	リスクの内容
IPO準備前	共同経営者間のトラブル、従業員からのハラスメント訴訟
IPO準備中	開示資料の不備、業績予想との乖離
上場後	不特定多数の株主からの代表訴訟、投資家からの損害賠償請求

D&O保険で補償される内容

D&O保険の補償内容は基本的にパッケージ化されており、主に以下の2つがカバーされます。

• 損害賠償金（役員個人が負担する賠償金）
• 争訟費用（弁護士費用、訴訟費用など）

補償額の設定は企業規模によって大きく異なります。非上場の中小企業であれば1億円から5億円が一般的ですが、上場企業であれば10億円以上の補償額を設定するケースもあります。補償額の具体的な決め方についてはIPO企業のD&O保険の補償額と範囲の決め方で詳しく解説しています。

保険料は非上場の中小企業であれば年間数十万円程度からで、会社が契約者として負担するのが一般的です。

IPO準備段階からD&O保険を検討すべき3つの理由

IPO準備段階からD&O保険を検討すべき理由を整理すると、以下の3つに集約されます。

理由1. 上場後のリスク増大への事前準備

上場後は株主構成が大きく変わり、不特定多数の投資家からの訴訟リスクが飛躍的に高まります。上場後に慌てて加入するのではなく、準備段階から補償内容を設計しておくことが重要です。

理由2. 社外取締役招聘の前提条件

コーポレートガバナンス強化のために社外取締役を迎える際、D&O保険への加入が求められるケースが増えています。候補者との交渉をスムーズに進めるためにも、事前に加入しておく必要があります。D&O保険がないと就任を断られるケースについてはD&O保険なしの会社は社外取締役を断られる時代をご覧ください。

理由3. ガバナンス体制の構築

D&O保険への加入は、企業のリスク管理体制が整っていることの証明にもなります。上場審査の観点からも、ガバナンス体制の充実は重要な評価ポイントです。

バリューエージェントもIPOを目指している

保険代理店であるバリューエージェント自身もIPOを目指しています。だからこそ、IPO準備企業の役員が抱える不安やリスクを自分ごととして理解しています。

IPO準備には多くの課題がありますが、役員個人の賠償リスクへの備えは見落とされがちな重要項目です。上場という大きな目標に向けて走り続ける中で、リスク管理も並行して進めておくことが大切です。開示書類に関する訴訟リスクについては目論見書や開示書類で役員が訴えられるケースで詳しく解説しています。

まずは保険の専門家に相談を

IPO準備中の企業のCFOや役員の方で、D&O保険について「何から始めればいいかわからない」という方は、まず保険の専門家に相談してみましょう。

現在のリスク状況の把握から、最適な補償額の設定、加入のタイミングまで、専門家がサポートしてくれます。D&O保険の相談は無料で受けられることがほとんどですので、まずは気軽に問い合わせてみることが第一歩です。IPO準備中のリスク管理の具体的なポイントについてはIPO準備中の役員が今やるべきリスク管理も参考にしてください。