任務懈怠責任とは

任務懈怠責任（にんむけたいせきにん）とは、取締役・監査役・会計参与・執行役・会計監査人といった役員等が、自らの任務を怠ったことによって会社に損害を与えた場合に、その損害を賠償しなければならない責任のことです。会社法第423条第1項に定められています。

「懈怠（けたい）」とは怠ることを意味し、役員等が負う善管注意義務や忠実義務に違反した状態を指します。つまり任務懈怠責任は、善管注意義務違反の結果として役員個人に発生する、具体的な賠償責任の法的根拠にあたります。

どのような場合に問われるか

任務懈怠責任が問われる典型的な場面には、次のようなものがあります。

ただし、経営判断そのものが結果的に失敗しただけでは、直ちに任務懈怠とはされません。判断の過程が合理的であったかどうかを重視する考え方（経営判断の原則）があるためです。

追及の主体	内容
会社	会社自身が役員に対して損害賠償を請求する
株主	会社が請求しない場合に、株主が会社に代わって追及する（株主代表訴訟）

会社が身内である役員の責任追及に消極的な場合でも、株主は株主代表訴訟によって役員個人の任務懈怠責任を追及できます。非上場の中小企業でも、共同経営者間の対立や事業承継をめぐる紛争を背景に、この仕組みが使われることがあります。

任務懈怠責任の追及を受けた役員は、賠償金に加えて弁護士費用などの争訟費用を個人で負担しなければなりません。賠償額は数千万円から数億円に達することもあり、個人の資産で対応するのは困難です。

D&O保険は、この任務懈怠責任をはじめとする役員個人への損害賠償請求に備える保険で、賠償金と争訟費用の両方を補償の対象としています。