善管注意義務とは

善管注意義務（ぜんかんちゅういぎむ）とは、「善良な管理者としての注意義務」の略称で、取締役をはじめとする会社役員が職務を遂行する際に果たすべき注意義務のことです。

民法第644条では、委任を受けた者は「善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う」と規定しています。会社法第330条は、株式会社と役員との関係を委任に関する規定に従うと定めており、これにより取締役は善管注意義務を負うこととなります。

この義務は取締役だけでなく、監査役、会計参与、執行役、会計監査人など、すべての会社役員に課されます。社外取締役であっても就任した以上は同じ義務を負います。

善管注意義務の具体的な内容

善管注意義務には「これをすれば合格」「これをしたら違反」という明確な基準は存在しません。個々の事案において、以下のような要素を総合的に判断して、義務に違反したかどうかが評価されます。

結果的に損害が発生したかどうかだけでなく、判断に至るプロセス全体が評価の対象になる点が重要です。

善管注意義務に違反した場合、役員は会社法第423条に基づき、会社に対して損害賠償責任を負います。さらに、株主は会社法第847条に基づく株主代表訴訟によって、役員の責任を追及することができます。

非上場の中小企業であっても、共同経営者が株主の立場で代表訴訟を提起するケースは実際に存在しており、上場企業だけのリスクではありません。

善管注意義務違反による損害賠償請求は、D&O保険（会社役員賠償責任保険）の主要な補償対象です。損害賠償金と弁護士費用（争訟費用）の両方がカバーされます。ただし、悪質な故意性が認められる場合は補償の対象外となることがあります。

善管注意義務違反の線引きが不明確であるからこそ、万が一の経済的リスクに備えてD&O保険に加入しておくことが推奨されます。